Nossas Soluções
Descubra o que é SPE e como essa estrutura é importante dentro de uma operação de securitização!
18/08/2025
O que é SPE? Se você é entusiasta do mercado financeiro, ou busca expandir seus negócios, provavelmente já ouviu falar neste modelo de empresa.
Na prática, ela é um CNPJ criado com um único e determinado objetivo, na maioria das vezes, ligado a um projeto específico, que possui prazo de duração pré-estabelecido e regras próprias de operação.
Esse formato possibilita que sócios, parceiros, empresas e investidores se unam para viabilizar um empreendimento, mantendo responsabilidades, riscos e receitas ligadas de forma direta ao projeto em questão, sem comprometer seu patrimônio pessoal.
Por conta disso, esse modelo de negócio ajuda a assegurar maior organização jurídica e segurança aos envolvidos, além de proporcionar mais clareza e transparência na gestão dos recursos.
Essas características tornaram este sistema muito popular no mercado brasileiro, especialmente nos setores da indústria, imobiliário e do varejo, facilitando a gestão e execução de grandes investimentos.
Além disso, a SPE também costuma ser muito utilizada em operações de securitização e financiamento estruturado.
Nestes casos, ela funciona como uma estrutura construída para o recebimento de ativos, captação de recursos e gestão de contratos com maior eficiência tributária.
Mas afinal, o que é SPE? Será que esse modelo de negócio é realmente uma opção justa e atrativa para alavancar suas operações de crédito?
É sobre isso que falaremos neste artigo. Siga conosco e descubra, em detalhes, como funciona essa estrutura e por que ela é uma ferramenta estratégica para negócios dos mais diferentes segmentos!
Primeiramente, antes de conhecermos as particularidades desta estrutura, é importante que você conheça melhor o que é SPE.
Também conhecida como Sociedade de Propósito Específico, ela é um CNPJ criado com um único objetivo: desenvolver um projeto com prazo e propósito pré-estabelecidos.
Ou seja, diferentemente do que ocorre com as empresas tradicionais, que durante sua trajetória, podem atuar em diferentes frentes ou expandir seus negócios, a SPE nasce com um propósito claro e delimitado.
Uma vez que esse objetivo seja atingido, ela pode ou não ser encerrada. Na prática, essa estrutura é bastante semelhante aos consórcios societários.
O motivo para isso, é o fato de haver uma reunião de pessoas jurídicas com o objetivo de executar uma atividade específica.
Contudo, diferentemente do que ocorre com o consórcio, a SPE possui personalidade jurídica, e pode assumir diferentes formatos societários, como por exemplo:
Esses formatos variam de acordo com o tipo do projeto, do porte do investimento e das exigências dos participantes.
De modo geral, a SPE atua como um “instrumento jurídico” isolado, para separar os ativos, receitas, despesas e obrigações de um projeto específico.
Por conta disso, esse modelo assegura um maior nível de proteção jurídica, ao evitar que os riscos desse projeto causem impacto em outras operações dos sócios.
Assim, é possível proteger o patrimônio individual e garantir maior transparência na gestão financeira, afinal, se o projeto não tiver êxito, o capital dos sócios irá permanecer protegido.
Devido a essas características, alguns setores que necessitam de alto investimento e múltiplos sócios ou investidores costumam utilizar muito a SPE.
É o caso, por exemplo, de construções financeiras, concessões públicas, empreendimentos imobiliários e operações financeiras estruturadas, como a securitização.
Agora que você já entendeu melhor o que é SPE, fica mais fácil de compreender como ela funciona.
Na prática, a SPE funciona de forma semelhante a uma Sociedade Ltda. ou a uma Sociedade Anônima, mas sua existência está atrelada à operação para a qual foi criada.
Por conta disso, é importante que esse funcionamento comece na definição clara de qual será o seu objetivo, que deverá estar descrito na razão social ou estatuto.
É esse documento que vai estabelecer o que a Sociedade de Propósito Específico irá fazer e quem são seus sócios, investidores ou acionistas.
Além disso, esse contrato também servirá para dividir as responsabilidades, aportes de capital e a distribuição de resultados.
Após ser criada, a SPE ganha um CNPJ próprio, que é diferente dos seus sócios. Assim, ela poderá ter independência, tanto do ponto de vista patrimonial quanto do financeiro e jurídico, podendo ter uma contabilidade separada e autonomia para contratar serviços, fechar parcerias e captar recursos.
Aqui, é importante pontuar, que toda a movimentação financeira e jurídica que vier a ocorrer estará ligada de forma exclusiva ao objetivo para qual foi criada.
Ademais, a Sociedade de Propósito Específico limita os riscos de cada participante. Isso significa que, se o projeto eventualmente não der certo, os prejuízos ficam restritos ao capital que foi aportado na própria SPE, isolando o patrimônio dos sócios.
Por outro lado, os sócios costumam ser remunerados a partir dos resultados e objetivos dela, com os pagamentos variando conforme a participação de cada investidor no projeto.
De modo geral, podemos dividir o ciclo de vida de uma SPE em três etapas principais. São elas:
Esse modelo se mostra uma ótima alternativa pelo fato de proporcionar mais transparência, aparato jurídico e eficiência na gestão, facilitando a entrada de investidores ou parceiros estratégicos.
De modo geral, a SPE serve como um instrumento jurídico e estratégico para viabilizar uma série de demandas específicas.
Neste sentido, ela acaba sendo útil em projetos que necessitam organização separada, proteção patrimonial e maior transparência na gestão dos recursos.
Entretanto, ela isola um empreendimento específico do restante do escopo das operações da empresa ou dos sócios envolvidos.
Assim, a SPE garante mais segurança, clareza, transparência e foco no objetivo principal estabelecido no momento de sua abertura.
Na prática, a Sociedade de Propósito Específico serve para:
Em suma, a SPE serve para unir esforços, recursos e responsabilidades em torno de um único objetivo.
Assim, é possível aumentar a eficiência na execução do projeto, financiamento ou operação de crédito, mitigando os riscos das partes envolvidas.
Assim como ocorre com o mercado de crédito e demais operações financeiras, ainda é natural existirem algumas dúvidas quando falamos sobre a SPE.
Neste sentido, é importante abordarmos de forma um pouco mais incisiva a respeito da legalidade desse modelo de negócio.
No Brasil, não existe somente uma lei que trate de forma exclusiva sobre a Sociedade de Propósito Específico.
Até porquê, essa estrutura é uma adaptação de outros modelos de negócio que já são existentes, como é o caso da Sociedade Limitada (Ltda.) e da Sociedade Anônima (S.A.).
Caso a SPE seja uma Ltda., ela será regulamentada pelo Código Civil (Lei nº 10.406/2002), principalmente nos artigos 1.052 a 1.087, que abordam as regras para a constituição das sociedades limitadas.
Por outro lado, se a estrutura for uma S.A., ela será regida pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976).
Essa legislação determina as regras para governança, capital social, assembleias e emissão de valores mobiliários.
Além do mais, a Sociedade de Propósito Específico também pode ser submetida à outras normas específicas, a depender de qual seja seu setor ou tipo de projeto.
A primeira delas é a Lei nº 11.079/2004, que aborda as diretrizes sobre Parcerias Público-Privadas (PPPs), que costumam utilizar SPEs como um veículo para executar contratos.
Além dela, existe a Lei nº 4.591/1964, que regulamenta as incorporações imobiliárias, nas quais a Sociedade de Propósito Específico costuma ser usada para isolar cada tipo de empreendimento.
Por fim, também existem as normas definidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e que são aplicáveis às SPEs que emitem valores mobiliários.
É o que ocorre em operações mais estruturadas, como é o caso da securitização e antecipação de recebíveis via Companhia Securitizadora ou FIDC.
Como você observou nos itens anteriores, a SPE se mostra como uma ferramenta bastante estratégica para a gestão de projetos.
Todavia, essa estrutura possui algumas restrições, a respeito do que ocorre, por exemplo, como a Sociedade de Crédito Direto (SCD), que só pode operar com capital próprio.
No caso da Sociedade de Propósito Específico, a sua razão social é restrita ao objetivo para o qual foi criada.
Ou seja, se ela foi criada como veículo de securitização, ela não poderá ampliar suas atividades para além desse escopo.
Isso significa que ela é proibida de atuar em outros segmentos que não sejam relacionados à sua origem.
Outra restrição da SPE é o seu prazo de duração, que na maioria das vezes, está relacionado ao tempo de execução do projeto.
Neste caso, quando o objetivo é concluído, a sociedade deve ser encerrada, a não ser que haja alguma alteração formal para a execução de um novo projeto. Porém, isso exige registro e mudanças no contrato.
Apesar dessa restrição, não existe a obrigatoriedade da sociedade ser encerrada após o objetivo ser atingido. Tudo dependerá do consenso e estratégia utilizadas pelos sócios.
Ainda neste sentido, é válido reiterar que as responsabilidades da SPE estão limitadas ao capital que foi integralizado.
Isso é importante para proteger o patrimônio pessoal dos sócios, contudo, também acaba limitando a capacidade da empresa obter crédito.
Além disso, a Sociedade de Propósito Específico é um CNPJ à parte. Ou seja, ela precisa manter uma governança própria, com contabilidade, administração e obrigações fiscais independentes.
Em alguns setores, como imobiliário e de infraestrutura, ainda existem regras mais específicas, que impõem exigências adicionais, como auditorias e garantias contratuais, elevando um pouco a burocracia.
Porém, garantir a segurança e a organização dentro do escopo definido na constituição da SPE é importante.
Essa também é uma questão importante quando falamos da SPE, afinal, ela é um CNPJ, e como toda empresa, está sujeita à tributação.
Entretanto, essa tributação não está sujeita a um regime exclusivo, pelo fato da Sociedade de Propósito Específico ser uma estrutura jurídica com objetivo definido.
Ou seja, a sua carga tributária dependerá do formato societário escolhido e do regime tributário em que a empresa estiver enquadrada.
No Brasil, enquadram-se as SPEs em algum dos seguintes regimes:
Neste sentido, existem alguns tributos que podem incidir sob uma SPE. O tributo mais comum é o Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ), que incide sobre o lucro tributável.
O IRPJ possui uma alíquota básica de 15% e adicional de 10% sobre todo o lucro que for superior aos R$ 20 mil mensais.
Outro tributo comum é a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), que tem uma alíquota de 9%, calculada sobre o lucro líquido ajustado.
O Programa de Integração Social (PIS) e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) têm incidência sobre o faturamento, com alíquotas que variam de acordo com o regime.
No cumulativo, essa alíquota é de 3,65%, enquanto no não cumulativo, ela totaliza o percentual de 9,25%.
No caso das SPEs que prestam serviços, elas estarão sujeitas ao Imposto Sobre Serviços (ISS), que possui alíquota determinada pelo município, podendo variar entre 2% e 5%.
Por fim, quando há circulação e venda de mercadorias, haverá a tributação do Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). Nestes casos, a alíquota é definida por cada estado.
Todavia, quando uma SPE é usada em uma operação de securitização, a sua tributação poderá ser estruturada de maneira estratégica, para redução da base de cálculo dos tributos sobre receitas financeiras, principalmente das empresas enquadradas no Lucro Real.
Essa recuperação tributária é uma das principais razões pelas quais as empresas utilizam esse modelo, pois a receita dos ativos securitizados possuem um melhor enquadramento fiscal do que se estivesse diretamente no balanço da empresa que fez a originação de crédito.
Falaremos melhor sobre essa questão tributária adiante, em itens seguintes.
Embora criem uma SPE exclusivamente para atingir um objetivo determinado previamente, os sócios podem estruturá-la em diferentes formatos.
Graças a essa flexibilidade, a empresa pode adaptar o CNPJ criado a vários formatos, tanto em pequenas quanto em grandes operações financeiras.
Mas afinal, quais são os principais tipos de Sociedade de Propósito Específico? Em geral, são os seguintes:
O primeiro tipo é a já citada Sociedade Limitada (Ltda.), que costuma ser a mais simples e rápida de se constituir.
Neste caso, a empresa fraciona o capital social em cotas e limita as responsabilidades de cada sócio ao valor que ele integralizou.
Muitos utilizam essa estrutura em projetos de menor porte ou com poucos investidores, pois ela exige menos formalidades na governança.
Além disso, a Sociedade Ltda. também oferece maior agilidade na tomada de decisões.
A empresa também pode constituir a SPE no formato de Sociedade Anônima (S.A.).
Nesta configuração, o capital social é fracionado em ações, possibilitando que haja maior flexibilidade na negociação de participações ou captação de recursos junto ao mercado de capitais.
Diferentemente do que ocorre com a Ltda., a S.A possui regras mais rígidas de auditoria, transparência e governança.
Por conta disso, ela é mais indicada a grandes projetos, com alto volume de investimento e múltiplos acionistas.
Muito utilizada no setor da construção civil, a SPE Imobiliária oferece segurança aos sócios e ao mercado imobiliário.
Isso ocorre, pois montam essa estrutura para desenvolver projetos específicos na área imobiliária.
Ao isolar de forma jurídica e financeira cada empreendimento, é possível assegurar que as dívidas ou problemas de uma obra não prejudiquem outras.
Para tal, criam essa empresa como uma pessoa jurídica independente, com sua própria estrutura de gestão.
A Lei nº 4.591/1964 regulariza essa prática e proporciona maior segurança aos investidores, além de facilitar a administração contábil do projeto.
Além disso, empresas e órgãos públicos também formam SPEs para Parcerias Público-Privadas (PPP), popularmente chamadas de SPEs de Infraestrutura.
As empresas costumam usar as SPEs para desenvolver projetos de infraestrutura, como portos, ferrovias, saneamento, transporte e energia.
Nesses casos, empresas privadas e entidades públicas participam da sociedade, que um consórcio de empresas ou uma única empresa pode formar e assumir integralmente a responsabilidade.
A Lei nº 11.079/2004 e outras diretrizes, conforme o tipo de obra ou serviço, também regulam as PPPs.
Por fim, no mercado financeiro, as empresas também utilizam a SPE como veículo de securitização, constituído para agrupar direitos creditórios e viabilizar a emissão de títulos.
É o que ocorre com a Securitizadora, um CNPJ no regime S.A, criado unicamente para comprar direitos creditórios, que podem ser boletos, aluguéis, parcelas do cartão de crédito ou cartão private label, com capital dos seus investidores.
A Securitizadora adquire os direitos sobre os recebíveis de uma empresa e faz a emissão de títulos lastreados. O lastro é utilizado para assegurar a garantia da existência e da validade do recebível.
A CVM recomenda a montagem de uma nova Securitizadora a partir de uma Securitizadora já regularizada pela CVM. Assim, é possível obter a mesma eficiência tributária alcançada em um FIDC.
Esse veículo de securitização consegue realizar a emissão de títulos como debêntures, Certificado de Recebíveis (CR), Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) ou Certificado de Recebíveis do Agronegócio (CRA), que são a maneira como o dono da operação fará a captação de recursos para colocar dentro desta estrutura.
A partir disso, é possível comprar um recebível no mercado pelo seu montante a vencer, com deságio. Quando o devedor pagar o montante total, o valor será a receita da Securitizadora, que será direcionada ao investidor.
A Securitizadora pode captar recursos no mercado de capitais, mas também realiza emissões privadas, ideais para atividades em que o financiador é o dono da operação de crédito.
Isso é possível justamente pelo fato da Securitizadora ser uma SPE, permitindo a implantação de uma estrutura mais leve e com menos custos.
Esse modelo segrega os riscos, gera mais eficiência tributária e oferece segurança aos investidores da operação, pois a CVM o supervisiona quando envolve oferta pública de valores mobiliários.
No mercado de crédito, as empresas costumam utilizar a SPE como veículo de securitização em operações mais estruturadas.
O motivo para isso é muito simples: essa estrutura segrega o patrimônio e proporciona maior segurança jurídica e eficiência tributária na gestão dos recebíveis.
É fácil entender como isso ocorre na prática, pois a Sociedade de Propósito Específico nasce unicamente para receber e administrar os ativos que serão securitizados.
É o caso dos recebíveis originados de contratos de aluguéis, parcelas de financiamento ou vendas a prazo no varejo, por meio do crediário próprio ou cartão white label.
Ao concentrar todos esses ativos em uma estrutura mais adequada, é possível isolar totalmente os riscos das operações em relação ao patrimônio da empresa que originou esses créditos.
Assim, a empresa não compromete o pagamento aos investidores, pois vincula os recursos exclusivamente à SPE.
Além do mais, a SPE também possui um papel de extrema importância no que diz respeito à eficiência tributária.
Ao utilizar a estrutura de um veículo de securitização, como a Securitizadora, a empresa deixa de reconhecer os juros futuros desses recebíveis como sendo uma receita financeira própria.
Com isso, a empresa passa a recolher IRPJ e CSLL somente sobre o resultado da cessão, e não mais sobre o total dos encargos financeiros que seriam cobrados dos clientes.
Esses ganhos tributários também refletem sobre o valor do PIS/COFINS, que passam a ter um impacto significativamente menor na comparação à manutenção desses créditos diretamente no balanço da empresa.
Além disso, existe uma lei específica para securitização que determina que todo o resultado da Securitizadora atribuído ao investidor, poderá ser retirado da base de cálculo do PIS/COFINS.
Ao utilizar o modelo proposto pela CVM, de uma nova Securitizadora a partir de outra já regulada, esse veículo de securitização não vai gerar lucro.
Isso significa que ele não terá nenhum imposto incidente na sua receita, tendo como única tributação, a do investidor sobre seu ganho de capital no resgate.
Nessa estrutura, a Securitizadora segue a tabela regressiva de renda fixa, e pode atingir à alíquota mínima de 15%.
A Receita Federal considera os rendimentos dos veículos de securitização como sendo aplicações de renda fixa, retendo o Imposto de Renda (IR) na fonte, de acordo com o prazo total de aplicação dos recursos.
Em setores que precisam lidar com margens mais apertadas, como é o caso do varejo, esse melhor enquadramento faz toda a diferença.
A tabela abaixo mostra como a securitização gera toda essa eficiência tributária em uma operação de cartão private label:
Além disso, a SPE também se torna uma ferramenta estratégica para transformar a carteira de crédito do varejista em liquidez imediata.
Assim, é possível viabilizar recursos no mercado de capitais com maior margem e menor risco para os investidores.
Ademais, como os próprios donos da operação de crédito podem atuar como investidores, também é possível capturar o lucro da securitização dos recebíveis.
Por essas e outras razões, a utilização de uma Sociedade de Propósito Específico é uma ação estratégica, que tem como foco o fortalecimento da segurança, da atratividade e da eficiência de toda a operação.
Ao combinar proteção de ativos, transparência e benefícios fiscais, é possível montar uma estrutura de securitização bem-sucedida.
Como você observou nos tópicos anteriores, utilizar a estrutura da SPE é uma ótima solução para empresas que buscam aproveitar os benefícios que a securitização oferece.
Porém, estruturar uma Sociedade de Propósito Específico exige conhecimento jurídico, contábil e regulatório, além de experiência prática na montagem de estruturas eficientes e seguras.
Para a GIRO.TECH, esses fatores são inegociáveis. É por isso que estamos prontos para te ajudar a dar esse passo estratégico na sua operação de securitização, de forma simples e descomplicada!
Por meio do suporte da GTS Securitizadora, nossa unidade regulada pela CVM, nós conseguimos criar uma subsidiária integral da nossa Securitizadora.
Esse é o modelo proposto pela CVM, e que será responsável por proporcionar toda a segurança jurídica e eficiência tributária à sua operação.
Assim, você não precisará se preocupar com as questões regulatórias, e poderá seguir focado somente na sua atividade core.
Além disso, as emissões de títulos efetuadas pela GTS Securitizadora abrem portas para que sua empresa obtenha recursos para estruturar diferentes tipos de operações de crédito.
A GIRO.TECH também ajuda seu negócio a buscar investidores no mercado de capitais, por meio das debêntures emitidas como títulos de investimento nas operações de securitização.
Desse modo, sua empresa poderá emitir esses títulos, possibilitando que investidores os adquiram. Essa estratégia é importante caso você queira que sua SPE capte recursos de terceiros.
Essa estrutura de Securitizadora é muito mais leve, e permite que sua empresa atinja os mesmos objetivos oferecidos por um FIDC.
Por fim, ao concluir a leitura deste artigo, você pôde conhecer e entender melhor o que é uma Sociedade de Propósito Específico.
A SPE é uma estrutura estratégica, constituída para concentrar recursos e resultados em prol de um único e determinado objetivo.
Por meio dela, é possível isolar riscos e garantir maior segurança jurídica, governança e eficiência tributária.
Essas vantagens permitem que a estrutura seja usada em projetos de infraestrutura, construção civil, empreendimentos imobiliários ou operações de securitização.
Neste último caso, as empresas conseguem transformar ativos em liquidez imediata, obtendo benefícios tributários significativos, especialmente se elas estiverem enquadradas no Lucro Real.
Assim, por todos os aspectos que apresentamos, é evidente que a SPE não se resume apenas a um recurso jurídico.
Ela é a solução ideal para empresas que buscam transformar seus créditos em uma nova fonte de receitas e otimizar seus tributos fiscais.
Portanto, se você ficou interessado neste modelo de negócio, e deseja implantá-lo em seu negócio, pode contar com o auxílio da GIRO.TECH!
Além da tecnologia para crédito que simplesmente funciona, nós oferecemos toda a infraestrutura e conhecimento regulatório para ajudar sua empresa a montar uma SPE de forma prática, ágil e segura.
Quer conhecer melhor as nossas soluções? Então, entre em contato com nosso time de especialistas, agende uma reunião, e descubra como é possível transformar seu crédito em resultado!
Na Mídia
