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Embora seja uma operação segura, a securitização de recebíveis possui alguns riscos para os cedentes e investidores. Entenda quais são eles!
03/10/2025
A securitização de recebíveis é uma prática que vem ganhando cada vez mais espaço no mercado financeiro brasileiro como uma alternativa estratégica para empresas que buscam obter liquidez imediata.
Por meio dessa operação, é possível transformar créditos a receber em títulos negociáveis, que podem ser comercializados no mercado de capitais.
De forma simplificada, securitizar é ceder recebíveis de uma empresa para um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) ou Securitizadora que, por sua vez, emite títulos lastreados nesses créditos.
Porém, junto aos benefícios, surgem dúvidas legítimas sobre a segurança jurídica da securitização de recebíveis e os riscos que cada parte da operação assume.
Embora seja uma operação amparada pelo Marco Legal da Securitização e regulada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), ela não está livre dos desafios.
No entanto, situações como inadimplência dos devedores originais, a qualidade da estruturação dos créditos e a solidez do veículo de securitização são fatores que podem impactar de forma direta tanto o cedente quanto o investidor.
Por isso, conhecer os riscos é fundamental para que você avalie a viabilidade e a atratividade dessa operação.
Pensando nisso, nós produzimos este artigo, no qual exploramos quais sã os principais riscos da securitização de recebíveis.
Além de analisar quais seus impactos para cedentes de crédito e investidores, também trouxemos algumas medidas que podem ajudar a reduzir a exposição a essas ameaças.
Portanto, siga a leitura conosco até o fim, acompanhe conosco, e descubra como é possível transformar os risos em oportunidades estratégicas!
Primeiramente, antes de abordarmos quais sãos os riscos e a segurança jurídica esperada nas operações de securitização de recebíveis, tanto para o cedente do crédito, como para os investidores, é importante elucidarmos o que é esse mecanismo.
Securitizar significa adquirir direitos creditórios para lastrear a emissão de Certificado de Recebíveis (CR), debêntures ou outros títulos e valores mobiliários destinados a investidores, cujo pagamento depende principalmente do recebimento dos recursos desses direitos creditórios e dos demais bens, direitos e garantias que os sustentam.
De forma objetiva, ela é o ato de transformar o “contas a receber” de uma empresa em um título comercializável.
Assim, esse recebível pode ser comercializado para terceiros ou investidores, que se operacionaliza por uma cessão de crédito.
Na prática, qualquer recebível pode ser securitizado: duplicatas, parcelas de cartão de crédito, Cédula de Crédito Bancário (CCB), entre outros.
Mas, você pode estar se perguntando: por que eu devo securitizar os valores que tenho a receber em minha empresa?
Ou, então, por que investir em títulos de créditos de empresas?
A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA) traz uma excelente resposta para esse questionamento:
A securitização possibilita que empresas utilizem suas dívidas como um produto financeiro. Assim, podem antecipar o recebimento de recursos para financiar seus projetos.
Para o credor, trata-se, portanto, de um mecanismo de proteção. Os títulos concebidos a partir dessas dívidas são vendidos a investidores e eles recebem o pagamento total, acrescido de juros, no momento em que o crédito é quitado.
Para os investidores, é uma aplicação de longo prazo, que proporciona retorno financeiro a partir do pagamento de juros.
A securitização de recebíveis, tradicionalmente, é utilizada como instrumento financeiro oferecido às empresas que buscam uma capitalização rápida e a baixo custo comparada aos instrumentos bancários ofertados pelo mercado.
Os investidores se beneficiam de um investimento restrito, alternativo e com rentabilidade atrelada ao ativo.
Eles também obtém a vantagem dos títulos de renda fixa: recolher os tributos apenas quando decidem retirar os valores dos veículos de securitização (FIDCs ou Securitizadoras).
Além disso, cabe o destaque que, dentre esses dois veículos de securitização supramencionados, em nada divergem – ao menos não devem divergir – entre as suas razões de ser.
Ocorre que, enquanto um FIDC atua como um fundo de investimento e deve respeitar uma maior rigidez regulatória, as Companhias Securitizadoras são mais flexíveis em suas regras e menos onerosas.
Naturalmente, aqueles interessados nesse modelo de investimento possuem dúvidas sobre a segurança jurídica dessas operações.
Como dissemos anteriormente, a securitização de recebíveis proporciona benefícios para todos os integrantes dessa cadeia de crédito:
Portanto, em se tratando puramente do objeto do negócio, sugestivamente o primeiro risco seria a legalidade da operação.
A Lei da Securitização (Lei nº 14.430/22) assegura essa atividade, demonstrando sua seriedade, relevância e legalidade.
Para garantir a conformidade, um escritório de advocacia especializado deve interpretar e orientar sua execução.
Nesse sentido, sabendo que a Lei da Securitização aponta em seu artigo 19 que é competência da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em disciplinar sobre o tema, rapidamente esta autarquia consolidou a Resolução CVM 60, a qual, com mais de 100 páginas, disciplina de forma detalhada como uma Securitizadora deve operar para garantir a sua conformidade.
Portanto, quando estruturadas em conformidade com as normas jurídicas, essas operações não oferecem risco jurídico quanto à sua legalidade.
Em segundo momento, sabendo que a securitização é legal, um segundo fator de risco seria na escolha pela empresa (“Securitizadora”) que desenvolverá a securitização desses ativos.
Dada a complexidade operacional e a tecnicidade do tema, as empresas contratam especialistas para estruturar e preparar os créditos, tornando-os comercializáveis dentro das regulamentações.
Aqui, cabe uma análise mercadológica para identificar as empresas capazes de atender tais requisitos, bem como aquelas autorizadas a operar neste ramo.
Portanto, os investidores devem buscar empresas consolidadas e que estejam na vanguarda tecnológica.
Além disso, elas devem ser amparadas por instrumentos jurídicos robustos, capazes de estruturar cada operação de seus clientes e de demonstrar a capacidade técnica necessária para entregar o que se espera de um veículo de securitização.
Assim, podemos observar que o risco do negócio é pautado em dois fatores principais, sendo eles:
Agora, esclarecido que, apesar da complexidade do tema, as exigências não são anormais, cabe passarmos ao estudo dos riscos dos principais integrantes dessa relação: os cedentes do crédito e seus investidores.
No contexto da securitização, o cedente enfrenta dois tipos de risco. São eles:
A responsabilidade por essa inadimplência do crédito é estruturada de duas formas distintas pelo código civil:
Cada hipótese traz consequências jurídicas e riscos próprios, mas não é possível presumir qual caminho seria o mais adequado.
O melhor caminho, neste cenário, é variável com a operação, rentabilidade e liquidez buscada e afins.
Uma cessão sem coobrigação é aquela em que o cedente se exonera integralmente após a transferência do crédito.
Ou seja, ele não responde pela solvência do devedor, apenas pela existência e legitimidade do crédito cedido.
O risco, portanto, restringe-se a eventuais questionamentos sobre a validade ou exigibilidade do crédito até o momento da cessão.
Se comprovada a inexistência, fraude ou irregularidade na constituição da obrigação, o cedente poderá ser responsabilizado, mas não por inadimplência do devedor original.
Na cessão de crédito com coobrigação, o cedente permanece responsável pela solvência do devedor original.
Isso significa que, caso o devedor não cumpra a obrigação, o cedente poderá ser chamado a responder pelo inadimplemento, funcionando, na prática, como garantidor da operação.
Tal modalidade, embora ofereça maior segurança aos investidores e à Securitizadora, aumenta substancialmente o risco do cedente.
Afinal, ele poderá ter que arcar novamente com obrigações já transferidas, o que naturalmente implica na precificação do ativo cedido.
Portanto, sumariamente, os riscos que o cedente de um crédito em uma operação de securitização pode enfrentar são:
Assim, verifica-se que esses riscos são facilmente mitigáveis com boas práticas jurídicas, empresariais e planejamento operacional criterioso.
Da mesma forma que o cedente, o investidor que adquire títulos lastreados em operações de securitização também está sujeito a riscos inerentes à natureza dessa modalidade de investimento.
Tais riscos podem variar em intensidade conforme a qualidade da estruturação, a higidez dos créditos cedidos e a solidez da Securitizadora.
O risco primário enfrentado pelo investidor é o inadimplemento dos devedores originais dos créditos cedidos.
Como o fluxo de pagamento dos Certificados de Recebíveis ou tipos de cotas FIDC está atrelado ao adimplemento desses créditos, eventual insolvência ou atraso impactará diretamente o retorno esperado.
A depender da estrutura utilizada, a cessão com coobrigação atenua esse risco, pois o cedente responde subsidiariamente.
Por outro lado, na cessão sem coobrigação, o investidor assume integralmente o risco.
Ainda, além do risco de uma deficiente estruturação da operação, com créditos mal avaliados, ausência de garantias adequadas, concentração excessiva em poucos devedores ou falhas na formalização contratual que possam comprometer a liquidez do título, a rentabilidade deste investidor não pode ser presumida.
Ainda que seja uma modalidade de renda fixa que pode ter uma remuneração pré, ou pós-fixada, o veículo de securitização não é capaz de garantir que seus devedores honrem com seus compromissos.
Portanto, esse último risco inerente ao negócio e evitável com uma eficiente análise de risco dos créditos investidos.
Dessa forma, a adequada estruturação da securitização de recebíveis e a adoção de medidas de governança, segurança jurídica e compliance permitem reduzir significativamente a exposição do investidor ao risco, assegurando maior previsibilidade, rentabilidade e liquidez dos ativos.
A securitização de recebíveis consolidou-se como um instrumento legítimo e eficiente de captação de recursos e diversificação de investimentos.
Respaldada pela Lei da Securitização (Lei nº 14.430/22), pela regulamentação da CVM e pela jurisprudência consolidada, essa operação vem sendo cada vez mais utilizada no mercado de capitais.
Sob o ponto de vista jurídico, não há dúvida quanto à validade e segurança desse mecanismo, desde que estruturado em conformidade com as normas aplicáveis.
No entanto, a segurança jurídica não elimina os riscos econômicos e operacionais inerentes ao negócio.
O cedente do crédito se expõe, sobretudo, à responsabilidade pela higidez dos recebíveis e, em hipóteses de coobrigação, à solvência dos devedores originais.
Já o investidor assume riscos de crédito, estruturação, liquidez e mercado, que podem ser mitigados por práticas de governança, due diligence e diversificação.
Em síntese, a securitização de recebíveis é um mecanismo sofisticado e confiável de financiamento e investimento no mercado de capitais brasileiro, desde que acompanhado de bons e capazes participantes da cadeia de crédito em questão, apresentando como um excelente caminho de rentabilidade às partes que dessa relação participam.
Nota: este artigo foi escrito pela Pironti Moura, escritório de advocacia especializado em compliance, direito digital, proteção de dados (LGPD), direito administrativo, empresarial e contencioso estratégico.
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