Um dos fatores que as empresas precisam levar em consideração, no desenvolvimento de sua infraestrutura de instituição financeira, são as regulações do mercado financeiro. Essas regulações estão constantemente passando por aprimoramentos. Recentemente, foi criada uma nova regulação de Companhias Securitizadoras de Crédito – CSC.
As Companhias Securitizadoras são um dos veículos de securitização que sua empresa pode utilizar para desenvolver uma infraestrutura de instituição financeira. Essas companhias permitem transformar títulos de crédito em um ativo negociável no mercado de capitais.
Assim, qualquer empresa pode converter seus direitos creditórios em valores mobiliários e distribuir esses papéis para captar recursos. Dessa forma, seu negócio obtém recursos para financiar as próprias operações de crédito. É o caminho para se tornar independente das grandes instituições financeiras na realização de vendas a crédito.
A nova regulação de Companhias Securitizadoras afeta diretamente as empresas que já utilizam ou pretendem utilizar essa estrutura jurídica como parte de sua infraestrutura de instituição financeira. Neste artigo, você vai se familiarizar com a norma que alterou a regulação e as mudanças que ela trouxe.
Nova regulação de Companhias Securitizadoras
A nova regulação de Companhias Securitizadoras foi estabelecida pela Resolução CVM 60. Essa resolução estabeleceu um regime jurídico único para as Companhias Securitizadoras. Ela é considerada um marco regulatório, pois veio preencher uma lacuna na regulação do mercado de securitização.
O objetivo da Resolução CVM 60 é garantir que as Companhias Securitizadoras estejam vinculadas a uma norma mais compatível com as atividades que elas desenvolvem. Vale a pena notar que suas atividades são muito peculiares. Elas realizam a emissão de ativos com lastro em bens que não fazem parte do seu próprio patrimônio.
Antes dessa regulação ser implementada, as Companhias Securitizadoras seguiam as mesmas regras gerais aplicáveis a qualquer companhia aberta, independentemente de sua atividade. A CVM entende que a nova regulação pode ajudar essas companhias a alcançar patamares mais altos de eficiência e competitividade.
A Resolução CVM 60 foi promulgada em 23 de dezembro de 2021, e entra em vigor em 2 de maio de 2022.
Mudanças com a Resolução CVM 60
Agora, vamos à questão principal: quais são as mudanças trazidas pela Resolução CVM 60? Nos próximos tópicos, você vai entender melhor as regras que essa norma estabeleceu e como ela alterou a dinâmica de funcionamento das Companhias Securitizadoras.
Fim das categorias de Companhias Securitizadoras
Para começar, a nova regulação de Companhias Securitizadoras simplificou a maneira como elas são classificadas. Antes da resolução entrar em vigor, as companhias eram divididas entre três categorias:
- Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros
- Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários
- Companhia Securitizadora de Créditos do Agronegócio
Essencialmente, a diferença entre elas estava no seu foco de atuação.
A Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros era voltada para a captação de recursos para empresas do setor financeiro.
A Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários era voltada para a captação de recursos para empresas que atuam no mercado imobiliário.
A Companhia Securitizadora de Créditos do Agronegócio era voltada para a captação de recursos para empresas que atuam no setor de agronegócio.
A Resolução CVM 60, no entanto, cria um conjunto de regras gerais que se aplicam às operações de qualquer companhia securitizadora. Essas regras não dependem da origem dos direitos creditórios que são transacionados, nem da destinação dos recursos captados.
Portanto, na prática, essa nova regulação acaba com a divisão entre três categorias. Podemos dizer que todas as Companhias Securitizadoras passam a ser, simplemente, de créditos.
Essa mudança causa uma dúvida ligada aos valores mobiliários – isto é, os títulos – que a Companhia Securitizadora emite.
Antes dessa nova regulação, Companhias Securitizadoras de Créditos Financeiros emitiam debêntures.
Enquanto isso, Companhias Securitizadoras de Créditos Imobiliários emitiam CRIs – Certificados de Recebíveis Imobiliários.
Por sua vez, Companhias Securitizadoras de Créditos do Agronegócio emitiam CRAs – Certificados de Recebíveis do Agronegócio.
O fim da divisão entre as companhias não eliminou esses diferentes tipos de títulos. Então, o que acontece com CRIs e CRAs a partir da Resolução CVM 60? A resposta é que a resolução traz normas específicas para cada um desses tipos de títulos, em seus Anexos Normativos I e II.
Essas normas, na realidade, correspondem em boa parte às previsões da Instrução CVM 414 (que trata de CRIs) e da Instrução CVM 600 (que trata de CRAs). As instruções foram absorvidas e consolidadas com a nova regulação de Companhias Securitizadoras.
Enquadramento de Companhias Securitizadoras
Enquanto as categorias de Companhias Securitizadoras que você viu no tópico anterior deixam de existir, novas categorias são criadas pela Resolução CVM 60. Agora, essas companhias precisam se enquadrar entre duas categorias de registro. Elas são:
- S1: para emissão pública de títulos de securitização exclusivamente com a instituição de regime fiduciário
- S2: para emissão pública de títulos de securitização com ou sem a instituição de regime fiduciário
Para entender melhor essas novas categorias, você precisa saber o que é regime fiduciário.
Trata-se de um regime em que os títulos de crédito são separados do patrimônio da Companhia Securitizadora. Dessa forma, mesmo se a companhia enfrentar algum problema financeiro, como uma eventual falência, esses títulos – e seus futuros adquirentes – ficam protegidos.
Isso significa que, a partir da nova regulação de Companhias Securitizadoras, elas podem se enquadrar em:
- S1: companhias que devem separar todos os títulos de crédito emitidos do seu patrimônio
- S2: companhias que podem ou não separar os títulos de crédito emitidos do seu patrimônio
A partir da entrada em vigor da resolução, as Companhias Securitizadoras contarão com 30 dias para informar em qual categoria desejam ser enquadradas.
As CSCs que optarem pelo enquadramento S2 precisam contar com um agente fiduciário. Trata-se de um participante do mercado financeiro especializado em fiscalizar essa separação entre os títulos de crédito e o patrimônio do veículo de securitização.
Governança Corporativa das Companhias Securitizadoras
Como já foi explicado, a nova regulação de Companhias Securitizadoras traz uma norma mais compatível com as atividades que elas desenvolvem. Essa norma, por sua vez, prevê obrigações também mais compatíveis com essas companhias.
As obrigações das Companhias Securitizadoras, agora, se aproximam mais das obrigações de administradores de carteiras de valores mobiliários. Entre elas, está a criação de uma estrutura de governança corporativa.
A estrutura de governança corporativa das Companhias Securitizadoras deve contar com diretores estatutários. Os diretores devem ter competências específicas e não cumulativas. São, no mínimo, três diretores:
- Diretor de Securitização: diretor estatutário responsável pelas atividades de securitização e pela prestação de informações ao mercado
- Diretor de Compliance: diretor estatutário responsável pelo cumprimento das rotinas e dos cuidados exigidos pela norma
- Diretor de Distribuição: diretor estatutário responsável pelas atividades de distribuição, caso a companhia realize essas atividades
Além disso, as companhias devem adotar códigos e políticas de governança, para implementar as rotinas e os cuidados exigidos pela norma. Alguns exemplos são:
- Código de Ética e Conduta
- Política de Conflito de Interesses
- Política de Confidencialidade
- Política Cibernética
As Companhias Securitizadoras que já têm registro na CVM devem apresentar esses códigos e políticas para se adequar à nova norma. As novas companhias precisarão apresentar esses documentos para que seu registro seja aprovado.
Instituição de processos e controles nas Companhias Securitizadoras
Essa é uma mudança que está diretamente relacionada à questão da Governança Corporativa. Ela deve instituir processos e controles internos para assegurar que a governança seja colocada em prática.
A Resolução CVM 60 aborda, no artigo 19, o conteúdo dos códigos e políticas que as Companhias Securitizadoras devem adotar. No entanto, essa é uma regra ampla, genérica. Em outros artigos espalhados ao longo do texto, ela estabelece exigências mais concretas de processos e controles que devem ser instituídos.
Um exemplo disso é o artigo 20, III, que estabelece a exigência de um programa de treinamento para os colaboradores que tenham acesso a informações confidenciais.
Dever de Diligência das Companhias Securitizadoras
Segundo a nova regulação de Companhias Securitizadoras, elas não são responsáveis apenas por suas próprias atividades. É estabelecido o dever de diligência, o que significa que as companhias são responsáveis também pelos fornecedores e prestadores de serviços contratados.
Por esse motivo, antes de qualquer contratação, as Companhias Securitizadoras devem analisar seus potenciais parceiros. Elas devem analisar:
- se o fornecedor ou prestador de serviços dispõe de recursos para entregar o que foi contratado
- se o fornecedor ou prestador de serviços adota processos e controles internos compatíveis com o que é exigido para operações de securitização
Essa análise deve ser feita previamente à contratação. Uma das maneiras de realizá-la é por meio da aplicação de um questionário. Outra maneira é por meio de uma auditoria direta.
É importante lembrar que a nova regulação de Companhias Securitizadoras determina que essas companhias respondem à CVM pelas condutas dos seus subcontratados.
O que isso significa, na prática? Se um fornecedor ou prestador de serviços cometer alguma falta que contraria a Resolução CVM 60 – ou qualquer outra norma do mercado financeiro para operações de securitização –, a companhia pode sofrer as sanções correspondentes.
Divulgação de informações das Companhias Securitizadoras
A Resolução CVM 60 também determina uma obrigação das Companhias Securitizadoras em relação à divulgação de informações. Elas devem manter um site na internet, para a divulgação de seis informações específicas:
- Formulário de Referência, conforme o modelo da resolução
- Código de Ética e Conduta
- Descrição dos processos e controles internos
- Informe mensal
- Notificações e comunicados, especialmente convocação de assembleias
- Relatórios elaborados pelo agente fiduciário
As informações são de interesse público. Elas devem ser verdadeiras, naturalmente, e também atualizadas.
Além dessa lista, para companhias enquadradas na categoria S2, há mais uma obrigação de divulgação de informações. Elas devem enviar à CVM as atas de reuniões do conselho de administração. Não é preciso apresentar todas as atas; apenas aquelas contendo deliberações que afetam terceiros.
Migração para a nova regulação de Companhias Securitizadoras
A Resolução CVM 60 entra em vigor em 2 de maio de 2022. As Companhias Securitizadoras que já tiverem registro na CVM devem informar, em até 30 dias a partir dessa data, sua intenção de manter esse registro.
Além disso, para manter o registro, elas terão 180 dias para se adaptar às regras da norma. No entanto, para os títulos de crédito emitidos até 2 de maio, que já estiverem em circulação, as regras antigas permanecem valendo.
Neste artigo, você se familiarizou com os principais aspectos da nova regulação de Companhias Securitizadoras de Crédito – CSC.
Agora, você está atualizado sobre o funcionamento desse veículo de securitização, de acordo com a norma mais recente da CVM. Essa informação vai ajudar você a decidir se uma CSC é a alternativa mais adequada para desenvolver a infraestrutura de instituição financeira da sua empresa.
Quer saber mais a respeito de CSCs, veículos de securitização e da tendência de bancarização empresarial? Aproveite para conferir nosso artigo completo explicando o que é uma Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros!
